如何解决科技创新型企业“上市即曝光核心技术”的顾虑？创业板新一轮改革方案给出了答案。
近日，中国证监会印发《关于深化创业板改革 更好服务新质生产力发展的意见》（以下简称《创业板意见》），深交所就同步制定修订的4项配套业务规则公开征求意见。其中，本次改革在创业板建立首次公开发行（IPO）预先审阅机制，以强化对优质创新企业的信息与技术安全保护。
如果说创业板增设第四套上市标准是“开门”，那么IPO预先审阅机制就是“引路”。分析人士称，预先审阅机制本质上是“服务前置”而非“审核前置”，旨在帮助企业在正式申报前完善申请文件，提升申报质量。通过预先审阅，督促发行人及其中介机构提高申报文件质量，提升审核效率，减少发行人在审核阶段过早披露业务技术信息、上市计划对其生产经营等可能造成的不利影响。
解决“上市即曝光核心技术”顾虑
当前，创新企业成长发展面临深刻复杂的外部形势变化。同时，新一轮科技革命和产业变革加速突破，前沿领域的创新密集活跃、竞争日益激烈。本次创业板改革借鉴境外成熟市场和科创板“1+6”改革经验，针对符合条件的优质创新企业，建立IPO预先审阅机制。
《创业板意见》提出，建立首次公开发行预先审阅机制，保护优质创新企业技术安全和信息安全。深交所同步修订《股票发行上市审核业务指引第9号——预先审阅》。
这一机制的出台，既源于市场的现实需求，也参考了境外成熟市场的实践经验。从政策背景看，创新企业在筹备上市过程中，会涉及企业的财务状况、核心技术、竞争策略、上市计划等大量敏感信息。前期发行上市实践中，有部分企业曾提出，尽管有信息披露豁免、暂缓制度，但过早或长期的信息披露、可能给处于技术攻坚关键时期、商业化前期的创新企业在国际竞争中带来一定风险，希望能够缩短上市信息的“曝光时间”，便利企业在正式申报前做好业绩技术信息、上市计划等敏感信息的管理。
境外成熟资本市场均有类似机制，即允许企业向证券审核机构递交IPO申请文件时，不对外公开申请行为及申请文件，在审核机构秘密审核后较短时间内完成信息披露并上市。美国市场、我国香港市场都有类似机制。2026年3月，香港联交所刊发公开咨询文件，拟进一步将秘密递交机制拓展至所有企业适用。这一机制为科技创新企业创造了更为友好的上市环境，广受科技创新企业青睐。
中信建投（601066）证券研报认为，允许优质创新企业在正式提交上市申请前，就核心技术和商业秘密等敏感信息与交易所进行非公开审阅，预先审阅阶段全程不对外公开。这一机制能够有效解决“上市即曝光核心技术”的顾虑，降低高科技企业在上市过程中的信息曝光风险，适用于技术壁垒高、竞争对手多的细分领域龙头企业。
预先审阅不是替代正式审核
创业板建立IPO预先审阅机制，相关安排与科创板保持一致。创新能力突出或者符合特定情形的优质创新企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营等造成重大不利影响，确有必要的可申请预先审阅。
在预先审阅阶段，申请文件、审阅过程、审阅结果等不对外公开，待正式申报时再披露预先审阅阶段的问询和回复文件。
具体安排包括：一是明确审阅程序。发行人申请预先审阅应当参照正式申报要求提交申请文件，深交所参照正式审核要求，开展预先审阅工作并形成审阅意见。审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。二是明确信息披露要求。预先审阅阶段，申请文件、审阅过程、结果等不对外公开。正式受理后，发行人需要一并对外披露预先审阅阶段问询、回复文件。三是明确程序衔接。正式审核阶段，深交所严格按照现有规则开展审核工作，不会降低审核标准。如发行人申请文件已经按照预先审阅的问询及回复更新，且未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项，深交所可以不再提出审核问询。
业内人士强调，预先审阅不是替代正式审核，深交所的审核标准和信息披露要求都不会降低。一方面，发行上市审核标准不降低。无论企业是否经过预先审阅，提交发行上市申请后，交易所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作，不降低审核标准。另一方面，信息披露要求不降低。如预先审阅后企业正式提交发行上市申请，预先审阅阶段发行人及其中介机构对交易所审阅问询的回复文件将同步对外披露，信息披露要求一视同仁，充分保护投资者的知情权。
据介绍，深交所将持续提升审核把关能力，督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，确保披露信息的真实准确完整，并接受市场监督。对于招股说明书等信息披露文件中涉及国家秘密或商业秘密等敏感信息的，中国证监会、深交所仍然会依规支持企业用好现有的信息披露豁免和暂缓制度。